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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司        关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司   回购注销部分限制性股票  和注销部分股票期权相关事项         之     独立财务顾问报告       独立财务顾问：      二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                            独立财务顾问报告                               目         录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告              第一章 声 明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；妙可蓝多及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告                第二章        释   义  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：        释义项                        释义内容妙可蓝多、上市公司、公司    指   上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股权激励计划、本激励计划、       上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权                指本计划                 与限制性股票激励计划                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可                    蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性本报告、本独立财务顾问报告   指                    股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股                    票期权相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公轶禾     指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权            指                    件购买本公司一定数量股票的权利                    激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票           指                    部分权利受到限制的本公司股票标的股票            指   根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票                    按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公激励对象            指   司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业                    务）人员                    公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日/授予日         指                    授权日、授予日必须为交易日                    自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期             指   对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解                    除限售或回购注销完毕之日止                    股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期             指                    的时间段可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格            指                    购买上市公司股份的价格                    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件            指                    的条件                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格            指                    象获得公司股份的价格                    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成限售期             指   就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期                    间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期           指                    有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件        指                   所必需满足的条件薪酬与考核委员会      指    公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会         指    中国证券监督管理委员会证券交易所         指    上海证券交易所登记结算公司        指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》        指    《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》                   《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期《公司考核管理办法》    指                   权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元          指    人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）妙可蓝多提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告      第四章       本次股权激励计划履行的审批程序  一、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。  公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。  二、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。  三、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。   四、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、           《第十届监事会第二十三次会议决议公告》                             （公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》                        （公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。   五、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告     六、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。     七、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》                          （公告编号：2021-026）。     八、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象（其中1人同时获授限制性股票和股票期权）已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2021年8月实施完成。     九、2021年12月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象已离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。     十、2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月25日实施完成。     十一、2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  十二、2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日实施完成，限制性股票回购注销事项已于2022年11月2日实施完成。  十三、2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  十四、2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日实施完成，限制性股票回购注销事项尚在办理过程中。  十五、2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告 第五章   本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况  一、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量  根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”  因公司授予限制性股票和股票期权的3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。  二、本次回购注销限制性股票的回购价格、金额和资金来源  根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。  公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为603.05万元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告         第六章 独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为，妙可蓝多本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》                             《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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标签： 妙可蓝多: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告